迷人的傑克（約翰尼?戴普 飾）船長又回來了，這次，他遇到了更為強大的敵人——傳說中的不死人大衛?瓊斯(比爾?奈伊 飾)，他駕駛著讓人恐懼的“飛行荷蘭人”號快船，在速度與裝備上，沒有任何船能夠超越它。傑克船長欠下瓊斯一個血債，他必須趕在最後時限到來之前，找到破解的方法，否則他會永遠背負血債，並且在餘生永遠成為瓊斯的奴隸。　　當然，傑克船長的好朋友威爾?特納（奧蘭多?布魯姆 飾）也被卷入了他的壞運氣當中。因為傑克，威爾和伊麗莎白（凱拉?奈特莉 飾）的婚禮被迫取消，伊麗莎白還被關進了監獄，威爾為了救她，隻能去尋找傑克。　　這次兩個好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小島土著、打扮華麗的占卜者戴爾瑪，威爾失散多年的父親--“拉靴帶”比爾?特納(斯特蘭?斯卡斯加德)在關鍵時刻離奇現身，成為全局的轉折點……