在很久以前的遙遠星係中，“炮彈一族”因其領袖的愚蠢，耗盡了自己星球的大氣，於是計劃奪取鄰近的朱迪亞星球的純淨空氣。在朱迪亞星球維斯帕公主（達芙妮?祖尼加 Daphne Zuniga 飾）婚禮前夕，炮彈族總統斯古（梅爾?布魯克斯 Mel Brooks 飾）派出黑帽子大人率領巨型戰艦綁架維斯帕，以威脅朱迪亞方麵就範。維斯帕拒絕沒有愛情的婚姻選擇逃婚，卻陷入了炮彈族巨艦的追擊，這時，因為欠高利貸在太空中奔逃的太空牛仔“孤星”（比爾?普爾曼 Bill Pullman 飾）與半人半狗的搭檔巴夫受朱迪亞國王所托，出麵將維斯帕救走。炮彈族豈肯善罷甘休，正邪勢力在太空上演了又一場激戰……