能力越大，責任越大。蜘蛛俠彼得·帕克（安德魯·加菲爾德 Andrew Garfield 飾）在全力和犯罪、災難做鬥爭的同時，終於迎來了畢業的時刻。可是曾經的一段心結，讓他和女友格溫·斯坦西（艾瑪·斯通 Emma Stone 飾）的關係降至冰點。格溫應聘於為全城提供電力的 奧斯本集團公司，同一期間發生的兩件事，不由得左右這家公司和彼得等人的命運。奧斯本的掌門人病故，他的兒子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 飾）以20歲的年齡接受這家市值2000億美元的巨無霸。另一方麵，極度崇拜蜘蛛俠的電力工程師麥克斯·威爾·迪倫（傑米·福克斯 Jamie Foxx 飾）在維修機組時意外身亡，當他再度醒來時發現自己變成了全身充滿電能的超人類。