生化製藥廠的老板Franklin（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）提供大量資金供讓Susan McAlester博士（薩弗蓉·布羅斯 Saffron Burrows 飾）研究抗老年癡呆症的藥物。Susan和研究小組在設備精良的海底研究中心，提取鯊魚腦中蛋白質，注入壞死的人類腦細胞。為了可以提取到萃取更多的鯊魚腦蛋白，Susan也同時加大了鯊魚們的腦容量。這一舉動讓本來作為試驗品的鯊魚們變得更為強壯和聰明。鯊魚專家Carter（托馬斯·簡 Thomas Jane 飾）因和鯊魚們朝夕相處時發現了鯊魚們的異樣，並向Susan提出了警告，卻得到了Susan的無視。終於，在最後一次驗中，那些曾經淪為人類試驗品的凶殘鯊魚們向人類展開報複……